SeenThis 広告利用規約

広告に関する利用規約

この広告に関する利用規約（一般利用規約および各附属書を含み、以下総称して「本利用規約」といいます。）は、あらゆる本注文、本サービスの利用、または本利用規約を参照するその他の発注文書、および本利用規約中で参照により明示的に組み込まれるあらゆる文書と併せて、顧客とSeenThis Japan株式会社（以下「SeenThis Japan」といいます。）との間の完全な契約（以下「本契約」といいます。）を構成します。顧客 および SeenThis Japan は、それぞれ個別に「当事者」、総称して「両当事者」と呼ばれることがあります。本契約の当事者は、顧客およびSeenThis Japanとしますが、本利用規約中の「SeenThis Japan」には、各規定の内容および趣旨に照らし、スウェーデン本社であるSeenThis ABが含まれる場合があります。

本利用規約と、顧客とSeenThis Japan との間で締結された署名済みの契約との間に不一致がある場合には、当該署名済みの契約の定めが優先するものとします。

一般利用規約

1. 定義

「本広告」とは、SeenThis Japan が本技術を使用して、両当事者の合意に基づき、本素材にフォーマット処理を施し、機能を追加して、広告として表示できるようにしたものをいいます。

「調整後CPM」とは、第9.5条に従い為替レートの変動を契機として行われた再交渉の結果、両当事者間で合意された、現地通貨建ての調整後の1,000インプレッションあたり単価であって、調整を行った日における為替レートを反映したものをいいます。

「AI生成物」とは、本サービスの一部を構成する人工知能（AI）機能によって生成または変更された、あらゆる素材、コンテンツ、データ、メディアその他これらに準ずるものをいいます。

「本素材」とは、SeenThis Japan がクリエイティブサービスを提供するために必要となる、顧客 から提供された画像、動画等の素材をいいます。

「顧客」とは、本サービスの利用を申し込む法人をいいます。

「顧客のクライアント」とは顧客の取引先であり、顧客による本サービスの利用を通じて、自己または自己の製品を宣伝することを希望する、単数又は複数の第三者をいいます。

「顧客提供素材」とは、顧客 が SeenThis Japan に提供する、顧客 が所有し、またはライセンスを受けているあらゆるコンテンツ、データ、文書その他の素材（本素材 を含む）であって、SeenThis Japan が本サービスを提供するために必要または合理的に要求されるものをいいます。

「CPM」とは、1,000インプレッションあたりの費用をいい、本契約または該当する本注文書の定めに従い、関連する本サービスに適用される料金モデルをいいます。

「為替レート」とは、該当する現地通貨と米ドルとの間の公式為替レートであって、米国連邦準備制度（US Federal Reserve）がwww.federalreserve.gov において毎週公表するもの（Foreign Exchange Rates − H.10 Weekly）、または米国連邦準備制度が随時指定するこれに代わる公表物をいいます。

「クリエイティブサービス」とは、SeenThis Japan が本技術を使用して本素材にフォーマット処理を施し、機能を追加することにより、当該フォーマット済みの本素材を、第三者のウェブサイト上で本広告として表示できるようにするサービスをいいます。

「現地通貨」とは、本契約に基づき CPM レートが設定される、米ドル以外のあらゆる通貨をいいます。

「本注文」とは、(a) 提供される具体的なサービス、適用される料金、およびその他の条件（本利用規約を含みます。）を記載した書面（電磁的記録を含みます。以下同じ。）による本サービスの利用の申込み（電子メールによる確認を含みます。）、または (b) 顧客 による 本サービスの利用をいいます。

「本注文書」とは、本注文を行う旨の意思が表示された書面をいいます。

「SAP」とは、「SeenThisアクティベーションパッケージ」と呼称される、SeenThis Japan が広告（Ad）に組み込んだ、該当するフォーマット済み本素材へのリンクおよびその他の追加機能を含む成果物であって、SeenThis Japan が 顧客 に対し、ZIP ファイル、スクリプトファイル、または両当事者間で合意したその他の形式で納品するものをいいます。

「本サービス」とは、本注文書に定める、SeenThis Japan が提供するサービスをいいます。

「本技術」とは、SeenThis Japan のフォーマット技術をいい、SeenThis Japan がインプレッションを収集するために使用するトラッカー、動画プレーヤー、画像ローダー、ならびに、あらゆる素材のパフォーマンスに関する、およびこれを最適化するためのその他の技術または匿名化された情報を含みます。

「第三者連携機能」とは、本サービスが接続機能を提供しうるあらゆる第三者のプラットフォーム、ツールまたはサービスをいい、広告サーバー、サプライサイドプラットフォーム（SSP）、デマンドサイドプラットフォーム（DSP）、CRM システム、その他のマーケティング技術プラットフォームを含みますが、これらに限られません。このほか、第三者連携機能については、本利用規約に別途定めるとおりとします。

2. 本サービス

2.1. 顧客 が本サービスの利用を申し込んだ場合、顧客 は、(i) SeenThis Japan が本サービスを提供するために必要なすべての情報および素材を提供し、またはその提供を手配するものとし、かつ (ii) SeenThis Japan の指示に従って、該当するサービスを実装し、これにアクセスするものとします。

2.2. SeenThis Japan は、顧客提供素材が (i) ウイルスその他の有害な要素を含む、(ii) 適用される法令、規則または規制に違反する、(iii) 第三者の知的財産権を侵害する、および／または (iv) その他不快、不適切、非倫理的、違法であり、他者の権利を侵害し、もしくはその他問題があると合理的に判断した場合、顧客 に対する書面による通知をもって、当該素材を削除することができます。

2.3. SeenThis Japan は、その単独の裁量により、クリエイティブサービスおよび／または SeenThis Media （附属書に定義します。）の個別の利用の申し込みを拒否することができます。

2.4. SeenThis Japan は、本サービスに関連して 顧客 にサポートを提供するものとします。顧客 は、問題またはエラーを報告する場合、またはサービスに関する依頼をする場合には、SeenThis Japan が随時 顧客 に通知するサポート窓口を通じて、その内容を SeenThis Japan に通知するものとします。SeenThis Japan は、顧客 に対する書面による通知をもって、そのサポート窓口および手続を更新または変更する権利を留保します。SeenThis Japan は、問題の性質および深刻度に応じて、報告された問題に適時に対応し解決するよう合理的な努力を尽くすものとします。

3. 顧客の責任および保証

3.1. 顧客 は、次の各号に定める事項を表明し、保証します。

(i) 顧客提供素材がウイルスその他の有害な要素を含まないこと。

(ii) 顧客提供素材を使用し、本サービスを通じて 本素材及び本広告 を表示する法的権利を有し、かつ、ダウンロードその他の方法によりこれをインポートするために必要な一切の権利または許諾を確保していること。

(iii) SeenThis Japan が本サービスを提供するために 顧客提供素材を使用するために必要な一切の権利または許諾が確保されていること。

(iv) 顧客提供素材が第三者のいかなる権利をも侵害しないこと。

(v) 顧客提供素材が適用されるいかなる法令、規則または規制にも違反しないこと。

また、顧客 は、顧客 に代わって本サービスにアクセスするいかなる利用者その他の者も、次の各号の行為を行わないことを確約するものとします。

(i) 適用される法令または規制に違反する態様で本サービスを利用すること。

(ii) 悪意あるコード、ウイルスまたは有害なデータを送信するために本サービスを利用すること。

(iii) 本サービスのセキュリティ機能またはアクセス制御を回避、無効化もしくは妨害すること。

(iv) 第三者の知的財産権またはプライバシー権を侵害する態様でデータを処理するために本サービスを利用すること。

(v) 権限のない第三者に対して、本サービスを再販売し、サブライセンスし、又はその他の方法で利用可能にすること。

3.2. 本利用規約の他のいかなる定めも制限することなく、顧客 は、本契約に基づき提供されるすべての顧客提供素材が次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、保証します。

(i) 違法行為を助長もしくは促進し、または違法なコンテンツを含むこと。

(ii) 欺瞞的な内容、誤解を招く内容、名誉毀損的な内容、わいせつな内容、不快な内容、人種的もしくは民族的に侮辱的な内容、嫌がらせ的な内容、または人種、性別、肌の色、信条、年齢、性的指向もしくは障害に基づき差別的な内容を含むこと。

(iii) 性的な示唆、、露骨な性的表現、またはわいせつな内容を含むこと。

(iv) 知的財産権、プライバシー権またはパブリシティ権を含む（ただしこれらに限られない）第三者の権利を侵害すること。

(v) 元の本広告の範囲を超えて追加のウィンドウまたはメッセージを生成すること。

(vi) アドウェア、スパイウェアまたはウイルスを配布すること。

(vii) 利用者のブラウザを自動的に転送（リダイレクト）すること。

(viii) システムのダイアログボックスまたはエラーメッセージを模倣すること。

(ix) 広告在庫（ウェブサイト等の広告媒体上の広告枠またはその総量をいいます。以下同じ。）の出所を意図的に隠蔽もしくは偽装し、または何らかの方法で広告在庫の量を人為的に水増しすること

(x) 適用される法令、規則、規制または各地域の広告基準に違反すること。

3.3. 顧客 は、すべてのAI生成物を、その利用に先立って、自ら確認し検証することについて、単独で責任を負います。SeenThis Japan は、本サービスの一部を構成する人工知能（AI）機能が、その意図された目的および適用される法令に沿った態様で動作するよう、合理的な努力を尽くすものとします。SeenThis Japan は、顧客 によるAI生成物の利用またはこれへの依拠から生じる、またはこれに関連するいかなる損害についても、責任を負いません。顧客 の本契約に基づく義務（その表明、保証および補償義務を含む）は、AI生成物のあらゆる利用に対して全面的に適用されます。

3.4. 顧客 は、SeenThis Japan の書面による承認なく、顧客 に提供されまたは 顧客 がアクセスする本広告、SAP その他の SeenThis Japanの素材に、いかなる変更または改変も加えてはなりません。

4. 仲介者

4.1. 顧客 が 顧客のクライアントその他の第三者のために行為している場合であっても、顧客 は、本契約が 顧客のクライアントその他のいかなる第三者に対して何らの権利または義務を付与するものではなく、いかなる第三者も本契約に基づく第三者受益者とはみなされず、また本契約に関連していかなる請求を行い、または法的措置を追行する権利も有しないことを確認します。顧客 は、顧客のクライアント によるいかなる作為または不作為についても、それらが 顧客 自身によって行われたものとして責任を負うものとし、顧客のクライアント による SeenThis Japan に対するあらゆる請求から、SeenThis Japan を補償し、免責するものとします。

5. SeenThis Japan の責任および保証

5.1. 本契約に明示的に定める場合を除き、本サービスは現状有姿かつ提供可能な範囲で提供され、本サービスにつき、中断がないこと、適時であること、安全であること、エラーがないこと、アクセス可能であること、商品性があること、特定目的に適合すること、または提供される第三者コンテンツがウイルスその他の有害な要素を含まないことについて、SeenThis Japan は、明示または黙示を問わず、いかなる保証または表明も行いません。SeenThis Japan は、適用される強行法規の下で許容される限り、SeenThis Japanに故意または重過失のある場合を除き、本サービスに関する一切の責任を否認します。SeenThis Japan は、(i) 顧客提供素材、本素材もしくは本広告のコンテンツ、または依頼されたサービスの主たる目的ではない広告のその他の側面、(ii) 本広告の表示に起因する第三者の知的財産権侵害、 (iii) 本素材/本広告 のホスティング（ただし、本技術に単独かつ直接的に関連する範囲を除く）、および (iv) AI生成物が正確、完全、もしくは 顧客 の意図する目的に適合することについて、責任を負いません。

5.2. SeenThis Japan は、本サービスの提供に関する業務を第三者（以下、SeenThis Japanが本サービスの提供に関する業務を委託する第三者を、「委託先」といいます。）に委託することができます。SeenThis Japan は、委託先の作為および不作為について、それらが SeenThis Japan 自身の作為および不作為である場合と同様に責任を負うものとします。ただし、SeenThis Japan は、(i) SeenThis Japan の委託により随時ホスティングサービス（広告タグを広告配信サーバーに設定するサービスなど、広告の配信または表示に関するサービスをいい、クラウドホスティングプラットフォームの提供を含みますが、これに限られません。）を提供する委託先、および(ii) SeenThis Japan の委託により随時コンテンツ配信ネットワーク（CDN）を提供する委託先の作為もしくは不作為について、責任を負わず、また何らの賠償責任も負いません。

5.3. 本サービスは、第三者連携機能 との接続機能を含み、またはこれを提供する場合があります。第三者連携機能 は、顧客 の便宜のために提供されるものであり、第三者連携機能を提供する各第三者（以下「第三者提供者」といいます。）の定める条件および提供状況による制限を受けます。SeenThis Japan は、いかなる 第三者連携機能 の可用性、正確性、安全性またはパフォーマンスについても保証せず、第三者のプラットフォームまたはサービスの中断、エラーまたは提供中止を含め、顧客 による 第三者連携機能 の利用またはこれへの依拠から生じる、またはこれに関連するいかなる損失または損害についても、責任を負いません。

5.4. 顧客 は、 第三者連携機能 の利用にあたり、関連する第三者提供者の定める適用条件を遵守することについて、単独で責任を負います。顧客 は、当該条件に違反する 顧客 の 第三者連携機能 の利用から生じるあらゆる請求から、SeenThis Japan を補償し免責するものとします。

5.5. SeenThis Japan は、SeenThis Japan が認識しており、かつ 顧客 による本サービスの利用に影響を与える合理的な可能性がある 第三者連携機能 の重要な変更について、顧客 に通知するよう、合理的な努力を尽くすものとします。SeenThis Japan は、顧客 に対する合理的な書面による通知をもって、いかなる 第三者連携機能 の提供をも中止することができるものとします。

6. 顧客提供素材、本素材、本広告 および本技術に対する権利

6.1. SeenThis Japan は、本契約のいかなる定めも、本サービスを遂行する目的で 顧客提供素材 を使用する権利を除き、顧客 の知的財産権（顧客提供素材 を含む）に対する何らの権利、権原または利益を SeenThis Japan に付与するものではないことを確認します。顧客 は、SeenThis Japan に対し、本サービスを遂行し提供する目的で 顧客提供素材 を使用するための、非独占的、無償かつ譲渡不能の権利を許諾します。顧客提供素材 を使用するあらゆる権利およびライセンスは、SeenThis Japan の委託先にも適用されるものとします。

6.2. 顧客 は、本契約のいかなる定めも、本サービス、本技術、SAP、ソフトウェア、テンプレート、その他 SeenThis Japan またはその関係会社の機能もしくは SeenThis Japan がライセンスを受けた第三者の機能に組み込まれた SeenThis Japanまたはその関係会社 の知的財産権、または SeenThis Japan が提供する一切の素材について、何らの権利、権原または利益を 顧客 に付与するものではないことを確認します。ただし、顧客は、本サービスの提供を受ける目的でのみ、かつ本契約に明示的に定める範囲でのみ、これらにアクセスしまたはこれらを使用する限定的な権利を有します。

6.3. SeenThis Japan は、顧客 に提供されまたは 顧客 がアクセスする、SeenThis Japan が開発したあらゆるものに対する、すべての所有権および知的財産権を保持します。疑義を避けるために明記すると、本サービスに関連して SeenThis Japan が創作した改良、変更または派生物は、SeenThis Japan に帰属し、SeenThis Japan が独占的に所有するものとします。顧客 は、本サービス、SAP または本技術に関するソースコードその他の営業秘密を、直接または間接に、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、その他の方法で導出してはならず、かつ、導出しようとしないことを保証します。

7. 広報

7.1. 一方の当事者は、相手方当事者が事前に書面により同意した場合には、相手方当事者から提供された指示またはガイドラインに従うことを条件として、自ら制作・公表し、または自らのために制作・公表されるウェブサイトまたはマーケティング資料において、相手方当事者の名称を開示し、その名称およびロゴを掲載することができます。

8. 秘密保持

8.1. 秘密情報とは、一方の当事者が本契約に基づく両当事者の商取引関係の結果として相手方当事者から受領する、当該当事者の事業活動、サービス、営業秘密、第三者の秘密情報その他の機密性の高い情報または専有情報に関する情報をいい、書面、口頭、電子的形式その他形式または媒体を問わず、かつ、「秘密」として表示され、指定されもしくはその他の方法で特定されているか否かを問わないものとします。

8.2. 本契約の期間中、両当事者間で秘密情報が共有された場合、SeenThis Japan および 顧客 は、秘密情報を本契約以外の目的のために使用してはならず、かつ、当該情報が公知となった場合、または一方の当事者が法律上当該情報を開示する義務を負う場合を除き、相手方当事者から受領した秘密情報をいかなる第三者にも開示してはなりません。

8.3. 前記にかかわらず、SeenThis Japan は、本サービスを提供し、またはその他本契約に基づく義務を履行する目的で、顧客 から受領した秘密情報を第三者（委託先を含む）に開示することができます。ただし、当該第三者が本契約と同等以上に厳格な秘密保持義務を負うことを条件とします。

9. 料金および支払

9.1. 本サービスの提供の対価として、顧客 は SeenThis Japan に対し、本注文書に定める価格に基づく料金を支払うものとします。両当事者が書面で別段の合意をしない限り、SeenThis Japan の利用状況に関するレポートが、顧客に請求される料金の算定の基礎となるものとし、顧客 は、本サービスがどのように、またはどこで実装もしくは利用されたかを問わず、SeenThis Japan が記録したすべての利用について、料金を支払う責任を負います。

9.2. 顧客 は、最初の請求期間の開始に先立ち、正確かつ完全な請求先情報を SeenThis Japan に提供し、その変更があった場合には速やかに書面で SeenThis Japan に通知するものとします。請求書は、顧客 が届け出た電子メールアドレスに送付されます。顧客 の支払義務は、顧客が正確な請求先情報を提供または維持しなかったことによって、影響を受けません。

9.3. SeenThis Japanは、本サービスの料金を暦月ごとに締めて顧客に請求するものとし、顧客は、当該請求に係る料金を、当該締め月の翌月末日までにSeenThis Japan に対して支払うものとします。ただし、SeenThis Japanと顧客は、これと異なる請求タイミングや支払タームを別途合意することができます。SeenThis Japanが顧客に請求する料金は、あらゆる銀行手数料その他の適用される手数料または税金を含まず、これらが生じる場合には 顧客 がこれらを負担するものとします。顧客 による支払が遅延した場合、SeenThis Japan は年率14.6パーセントの遅延損害金を請求する権利を有します。

9.4. SeenThis Japan は、本契約に基づき支払われる料金を、顧客との合意により調整することができます。調整後の料金は、両当事者の合意により定める日から効力を生じます。SeenThis Japan がある年において料金を調整しないことを選択したとしても、その後の年においてこれを行う権利が失われまたは妨げられるものではありません。両当事者間の交渉により料金の調整の合意に至らない場合、SeenThis Japan は、30日前の書面による通知をもって、本契約または任意の本注文書に基づく個別の契約を解除する権利を有します。

9.5. 現地通貨で定められた CPM は、以下のとおり SeenThis Japan の調整権に服します。為替レートが、本契約の発効日における為替レートを基準として、10パーセント（10%）を超えて下落した場合、両当事者は、Adjusted CPM について合意すべく誠実に交渉に入ることに同意します。Adjusted CPM は、両当事者間でAdjusted CPM について合意した時点以降のサービスに適用されるものとします。両当事者間の交渉により Adjusted CPM の合意に至らない場合、SeenThis Japan は、30日前の書面による通知をもって、本契約または任意の本注文書に基づく個別の契約を解除する権利を有します。

10. 個人データ

10.1. 本契約に基づく個人データの取扱いには、別途定めるプライバシーポリシー（https://seenthis.co/ja/privacy-policy）が適用されます。当該データプライバシーポリシーは、本契約に基づくデータ処理を反映するため、または法令上もしくは規制上の要件を満たすために必要となりうる修正または更新を反映するよう、随時更新されるものとします。

11. 契約期間および解除

11.1. 本契約は、顧客 が本注文書の内容を承諾した日に効力を生じ、次のいずれか遅い時点まで有効に存続するものとします。(i) 適用される本注文書に基づくすべての本サービスの最終的な提供が完了した時点、または (ii) 顧客 による本サービスの対価の全額の支払が完了した時点。

11.2. 一方の当事者は、次の各号のいずれかの場合には、直ちに本契約を解除することができます。

a) 相手方当事者が本契約の重大な違反（ある請求対象期間中の料金の全額につき支払期限までの支払を怠ることを含みますが、これに限られません。）を犯し、当該違反を特定した書面による通知の受領後30日以内に当該違反を是正しなかった場合。

b) 相手方当事者が、(i) 支払不能となった場合、(ii) 一般的にその債務を弁済できず、もしくは弁済期の到来した債務を弁済しない場合、(iii) 破産の申立てその他の倒産法に基づく理由のある申立て（民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てを含みます。）を自ら行い、もしくはその申立てを受けた場合、(iv) その債権者の利益のための一般的な財産譲渡を行い、もしくは行おうとする場合、または (v) その財産もしくは事業の重要な部分について、破産管財人、財産管理人もしくは保全管理人の選任を申請し、もしくはこれに同意する場合。

11.3. 本契約が終了した場合には、本契約に基づき許諾されたすべてのライセンスは直ちに消滅し、各当事者は、本契約に基づき利用可能とされた相手方当事者の知的財産、技術、資料その他のリソースの一切の利用を停止するものとします。この場合において、各当事者は、直ちに、本契約に基づき受領した相手方当事者の秘密情報を相手方当事者に返還し、または相手方当事者の要求に応じて破棄するものとします。とりわけ、顧客 は、直ちに、本技術を含むあらゆる情報を相手方当事者に返還し、または相手方当事者の要求に応じて破棄するものとします。さらに 顧客 は、本契約の終了時点までの本サービスの利用、および、本サービスの全ての提供が完了するまでの利用について、未払いの料金を SeenThis Japan に支払うものとします。本契約が終了した場合、SeenThis Japanは、顧客提供素材その他顧客から提供を受けた一切の情報、素材及びデータを破棄することができ、これらを保存する義務を負わないものとし、顧客はSeenThis Japanによる破棄に対して異議を述べないものとします。

12. 責任および補償

12.1. 顧客 は、顧客 による本契約の違反（本契約に基づく表明、保証または義務への違反を含みます。）、または適用される法令、規制への違反もしくは第三者の権利の侵害に起因し、またはこれらに関連して生じる、あらゆる損失、損害、責任、費用、経費、請求または要求（合理的な弁護士費用を含みます。）について責任を負います。

12.2. 顧客 は、次の各号のいずれかに起因し、またはこれに関連して生じるあらゆる損失、請求、損害、責任、費用および経費（合理的な弁護士費用を含みます。）から、SeenThis Japan ならびにその関係会社、役員、取締役、株主、従業員および代理人を防御し、補償し、免責するものとします。

(i) 本素材、顧客提供素材、または 顧客 が提供したその他の資料。

(ii) 本広告（ただし、当該損失等が SeenThis Japan の本技術に直接起因する場合を除く）。

(iii) 顧客 による本契約に基づく表明、保証または義務の違反。

(iv) 顧客 による適用される法令、規制への違反または第三者の権利の侵害。

12.3. SeenThis Japan は、本利用規約に定める限度で、SeenThis Japan による本契約の違反（本契約に基づくその表明、保証または義務への違反を含みます。）、または適用される法令、規制への違反もしくは第三者の権利の侵害に起因し、またはこれに関連して生じる、あらゆる損失、損害、責任、費用、経費、請求または要求（合理的な弁護士費用を含む）について責任を負います。

12.4. SeenThis Japan は、本利用規約に定める限度で、次の各号のいずれかに起因し、またはこれに関連して生じるあらゆる損失、請求、損害、責任、費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）から、顧客 ならびにその関係会社、役員、取締役、株主、従業員および代理人を防御し、補償し、免責するものとします。

(i) SeenThis Japan が提供し、顧客 が本契約に従って使用した本技術が、第三者の知的財産権を侵害するとの請求。

(ii) SeenThis Japan による本契約に基づく表明、保証または義務への違反。

(iii) SeenThis Japan による適用される法令もしくは規制への違反、または第三者の権利の侵害。

12.5. 重大な過失または故意の不正行為の場合を除き、SeenThis Japan は、収益の喪失、利益の喪失、コスト削減の喪失または事業機会の喪失、ハードウェアまたはソフトウェアの損傷、データの喪失その他の無形の損失を含む、いかなる特別損害、間接損害、付随的損害、結果的損害または懲罰的な損害または損失についても責任を負いません。

12.6. 重大な過失または故意の不正行為の場合を除き、本契約に基づく SeenThis Japan の総責任額は、いかなる場合においても、損害発生の原因となった事象の直前3か月間において、当該損害発生の原因となった本サービスについて 顧客 が実際に支払った料金の総額を超えないものとします。

13. 不可抗力

13.1. いずれの当事者も、本契約に基づく義務（支払義務を除きます。）の履行の遅延または不履行が、当該当事者の合理的な支配を超える事象または状況（戦争、暴動、ストライキ、ロックアウトその他の労働争議、火災、地震、洪水、パンデミック、エピデミック、または素材（フォーマット済みの素材を含みます。）の配信方法に関するインフラの実質的な構造変化を含みますが、これらに限られません。以下、「不可抗力事由」といいます。）に起因する場合には、当該遅延または不履行について、責任を負いません。不可抗力事由に該当する事象が発生した場合、これによって本契約上の義務の履行に影響を受けた当事者は、できる限り速やかに、当該事象の発生を相手方当事者に通知するものとします。以上にかかわらず、不可抗力事由に起因する履行の遅延が30日を超えて継続した場合には、いずれの当事者も、相手方当事者に対する書面による通知をもって、直ちに本契約を解除することができます。

14. 雑則

14.1. いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本契約に基づく権利もしくは義務を譲渡し、または本契約に基づく権利の全部もしくは一部を第三者に移転もしくはサブライセンスしてはなりません。前記にかかわらず、SeenThis Japan は、顧客 の同意なく、本契約に基づくそのすべての権利および義務を、(i) その親会社もしくは関係会社に対して、または (ii) 資産もしくは持分の全部もしくは実質的に全部の合併もしくは買収に関連して第三者に対して、自由に譲渡、移転および／またはサブライセンスすることができます。かかる譲渡、移転またはサブライセンスを行う場合、SeenThis Japan は、その旨を書面で 顧客 に通知するものとします。

14.2. 両当事者は、本契約、および書面による参照により本契約に組み込まれた情報が、該当する顧客による本注文とあわせて、顧客 が利用を申し込んだ本サービスに関する完全な合意であることに同意します。

14.3. 本一般利用規約第5.1条から第5.4条まで、第6.3条、第7.1条、第8.1条から第8.3条まで、第9.1条から第9.3条まで（ただし、未払いがある場合に限ります。）、第11.3条、第12.1条から第12.6条まで、本条、第15.1条から第15.3条まで、及び第16.3条の規定は、本契約の終了後も有効に存続するものとします。ただし、第8.1条から第8.3条までの規定は、本契約終了後3年間に限り存続するものとします。

15. 準拠法および紛争

15.1. 本契約は、その抵触法の原則を除き、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈されるものとします。本契約に起因し、もしくはこれに関連して生じるあらゆる紛争、論争もしくは請求、またはその違反、終了もしくは無効は、第一次的には 顧客 と SeenThis Japan との間の交渉により解決されるものとします。両当事者間の交渉により解決されない、本契約から又は本契約に関連して生ずることがあるすべての紛争、論争又は意見の相違は、一般社団法人日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、仲裁により最終的に解決されるものとします。

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15.2. 仲裁地は東京（日本）とします。仲裁手続で使用される言語は、両当事者が別段の合意をしない限り、英語とします。当該仲裁においてなされた仲裁判断または手続命令は、公表されないものとします。

15.3. 前記にかかわらず、SeenThis Japan は、支払期限を経過した債権の支払に関するあらゆる請求を、管轄権を有する権限ある裁判所に提起する権利を有します。

16. 反社会的勢力の排除

16.1. 顧客 および SeenThis Japan は、それぞれ相手方当事者に対し、自己（自己が法人の場合は、その役員を含みます。）が、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロもしくは特殊知能暴力集団またはその他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」といいます。）に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約します。

16.2. 顧客 および SeenThis Japan は、自己（自己が法人の場合は、その役員を含みます。）が、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約します。

(i) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること。

(ii) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。

(iii) 自己もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。

(iv) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなど、反社会的勢力の維持、運営に協力し、または関与をしていると認められる関係を有すること。

(v) 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。

16.3. 顧客 および SeenThis Japan は、それぞれ相手方当事者に対し、自らまたは第三者を利用して、次の各号のいずれかに該当する行為を行わないことを確約します。

(i) 暴力的な要求行為。

(ii) 法的な責任を超えた不当な要求行為。

(iii) 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為。

(iv) 風説を流布し、偽計を用い、または威力を用いて相手方当事者の信用を毀損し、または相手方当事者の業務を妨害する行為。

(v) その他前各号に準ずる行為。

16.4. 顧客 または SeenThis Japan のいずれか一方が、前2項の表明、保証もしくは確約のいずれかに違反したことが判明した場合、相手方当事者は、何らの催告を要せず、直ちに本契約（該当する本注文書を含みます。）の全部または一部を解除することができます。この場合において、解除を行った当事者は、これにより相手方当事者に生じた損害について、一切の賠償責任を負いません。

附属書：SeenThis Creative Services

本附属書の定めは、SeenThis Japan が 顧客 に対してクリエイティブサービス （以下に定義します。）を提供する場合に適用されます。本附属書の用語の定義は、本附属書に別段の定めのない限り、本利用規約の前文及び一般利用規約における定義に従うものとします。

1. サービスの説明

1.1. SeenThis Japan は、顧客に対し、クリエイティブサービスを提供します。クリエイティブサービス は、本附属書の定めに従い、または両当事者間で別途書面により合意されるところに従い、SeenThis Studio （以下に定義します。）を通じて、またはSeenThisクリエイティブ制作サービス（以下に定義します。）として、顧客 に提供されます。加えて、SeenThis Studio は、クリエイティブサービス とは独立して、かつ SeenThis Japan のインフラの外部で、顧客が、第三者のチャネルプラットフォーム上での配信のために第三者広告（第三者の広告配信プラットフォーム上で配信可能となる広告ユニットをいいます。）を制作・エクスポートすることを可能にする場合があります。

2. 定義

2.1. 本附属書には、次の定義が適用されます。本附属書に特に定めのない用語については、一般利用規約における定義が適用されます。

「アクティブクライアントチーム」とは、契約期間中に、顧客 によって、または 顧客 に代わって行為する広告代理店等によって、SeenThis Studio 上で設定され登録されたクライアントチームをいいます。

「認定ユーザー」とは、適用される チームユーザー上限数 に従い、SeenThis Studio の アクティブクライアントチーム 内でアクセス認証情報を登録・付与された個人をいいます。

「SeenThisクリエイティブ制作サービス」とは、クリエイティブサービスのうち、SeenThis Japanが顧客のために、第三者のウェブサイト上で表示する広告クリエイティブの制作を行うサービスをいいます。

「SeenThis Studuio」とは、SeenThis Japanが提供する、広告クリエイティブの制作とアドタグを発行するツールをいいます。

「利用開始日」とは、SeenThis Japan が 顧客によるSeenThis Studioの利用を初めて可能にした日をいい、SeenThis Japan が書面で確認した日、または本契約に定める日のいずれか早い方をいいます。

「チーム総数」とは、SeenThis Japan のシステムに記録された、SeenThis Studio で登録された アクティブクライアントチーム の総数をいいます。

「チームユーザー上限数」とは、単一の アクティブクライアントチーム 内で登録可能な 認定ユーザーの最大数をいいます。

3. SeenThisクリエイティブ制作サービス

このセクション「3. SeenThisクリエイティブ制作サービス」は、SeenThis Japanが、SeenThisクリエイティブ制作サービスとしてクリエイティブサービスを提供する場合の条件を定めるものです。

3.1. SeenThis Japan は、顧客と合意した場合には、クリエイティブサービス をSeenThisクリエイティブ制作サービスの形で提供します。顧客 は、両当事者間で合意したとおり、SeenThisクリエイティブ制作サービスの注文について料金を支払うものとします。

3.2. 顧客 がSeenThisクリエイティブ制作サービスを注文し、SeenThis Japan がこれを受諾した場合、顧客 は、SeenThis Japan が本サービスを提供するために必要なすべての 顧客提供素材 を提供し、またはその提供を手配するものとします。その後、SeenThis Japan は、両当事者間で合意したところに従い、本素材に機能を追加します。SeenThis Japan は、本技術を使用して 本素材 をフォーマットし本広告を作成し、その結果生じた SAP を 顧客 に提供するものとします。顧客 は、SAP を広告サーバーにアップロードし、第三者から該当する広告枠を購入するものとします。本広告は、その後、SeenThis Japan が提供するサーバーからアクセスされ、購入された第三者の広告枠内に表示されます。顧客 は、第三者から本広告のための広告枠を購入することについて単独で責任を負います。広告の購入は、SeenThis Japan が検証し承認した広告サーバーを使用してのみ行うことができます。

3.3. 顧客 は、SeenThis Japan が納品した SAP に、SeenThis Japan の書面による承認なく、いかなる変更または改変も加えてはなりません。

3.4. SeenThis Japan は、その単独の裁量により、SeenThisクリエイティブ制作サービスの個別の注文を拒否することができます。

4. SeenThis Studio

このセクション「4. SeenThis Studio」は、SeenThis Japanが、SeenThis Studio を通じてクリエイティブサービスを提供する場合の条件を定めるものです。

ライセンス

4.1. SeenThis Japan は、本契約の期間中に限り、かつ本サービスを受領する目的でのみ、顧客 に対し、該当する範囲で SeenThis Studio にアクセスし、これを使用し、また、 SeenThis Studio へのアクセスをその 顧客のクライアント、ブランドおよびパートナーに提供するための、限定的、非独占的かつ譲渡不能のライセンス（以下「本ライセンス」）を付与します。本ライセンスは、SeenThis Studio、本技術、または SeenThis Japanもしくはその関係会社 の知的財産に対する所有権その他の権利を付与するものではありません。本契約で明示的に付与されないすべての権利は、SeenThis Japanもしくはその関係会社  に帰属します。

料金

4.2. 顧客 は、SeenThis Japanとの合意に従い、SeenThis Studio へのアクセスおよびその利用に対する料金を支払うものとします。これに加えて、 顧客 は、配信された個々の本広告について、CPM を基礎として算定される クリエイティブサービス の利用料を支払うものとします。

一般

4.3. 顧客 は、SeenThis Japan の指示、および SeenThis Japan が随時発行する利用ガイドライン（顧客 に対する書面による通知をもって更新されうるものとします。）に従ってのみ、SeenThis Studio にアクセスし、これを使用するものとします。SeenThis Japan は、利用開始日から 顧客によるSeenThis Studio の利用を可能とし、顧客 が当該プラットフォームを効果的に利用できるよう、合理的なオンボーディングの案内および技術資料を提供するものとします。

4.4. 顧客 は、独立して Studio にアクセスし、SeenThis Studio 内での制作過程における本素材 のアップロードおよび設定、機能の適用、生成された成果物、ならびになされたすべての決定を含む制作について、単独で責任を負います。SeenThis Japan は、顧客がSeenThis Studioを使う場合においては、広告に関する制作過程に関与しません。

4.5. 顧客 は、常に、認定ユーザーの数が、顧客 に適用される チームユーザー上限数 を超えないようにするものとします。顧客 は、相当期間にわたり利用実績のない認定ユーザー が合理的に可能な限り速やかに削除されるよう確保するものとします。SeenThis Japan は、認定ユーザーの記録を監査する権利を留保します。監査により重大な相違が判明した場合、SeenThis Japan は、SeenThis Studio の料金を改定する権利を有します。

4.6. 一般利用規約に定める一般的な義務に加え、顧客 は、いかなる認定ユーザーにも、SeenThis Japan のインフラまたはシステムに不合理または不均衡な負荷をかけるとSeenThis Japanが合理的に判断する態様で SeenThis Studio を使用させてはならないものとします。

4.7. SeenThis Japan は、本セクション（4. SeenThis Studio）または一般利用規約の対応する規定の重大な違反があった場合、合理的に実行可能な範囲で 顧客 に事前の書面による通知を行うことを条件として、顧客 の SeenThis Studio へのアクセスを、その全部または一部について停止する権利を留保します。かかる停止は、停止日より前に発生した料金を支払う 顧客の義務を免除するものではありません。

4.8. 顧客 は、クリエイティブサービス へのアクセスを付与されたその 顧客のクライアント、ブランドおよびパートナーが、本契約に定める、または本契約に関連するすべての適用される利用条件、法的要件および利用制限を遵守することを確保する責任を負います。

サービスモード

4.9. 顧客 は、以下の規定に従い、SeenThis Studio を使用して本広告を作成することができます。

4.10. 顧客 は、SeenThis Studio に 本素材 をインポートし、SeenThis が随時プラットフォーム内で利用可能とする機能を適用することができます。制作が完了すると、本素材 は、本技術を使用して本広告の作成のためにフォーマットされ、顧客は、その結果生じた SAP をダウンロードし、または配信のために利用することが可能となります。顧客 は、SAP を広告サーバーにアップロードし、第三者のパブリッシャーから該当する広告枠を購入するものとします。本広告は、その後、SeenThis Japan が提供するサーバーからアクセスされ、購入された第三者の広告枠内に表示されるものとします。

4.11. 顧客 は、第三者から本広告のための広告枠を購入することについて単独で責任を負います。広告の購入は、SeenThis Japan が検証し承認した広告サーバーを使用してのみ行うことができます。

4.12. 顧客 は、SeenThis Japan が納品した SAP に、SeenThis Japan の書面による承認なく、いかなる変更または改変も加えてはなりません。

附属書：SeenThis Media

本附属書の定めは、SeenThis Japan が 顧客 に対して SeenThis Media を提供する場合に適用されます。本附属書の用語の定義は、本附属書に別段の定めのない限り、本利用規約の前文及び一般利用規約における定義に従うものとします。

1. サービスの説明

1.1. SeenThis Japan は、顧客と合意した場合には、顧客に対し、広告制作サービス（以下に定義します。）を提供します。「SeenThis Media」とは、顧客 が SeenThis Japan から購入する広告キャンペーンであって、SeenThis Japan が当該キャンペーンに関連するメディア配信の全体を管理するものをいいます。

1.2. SeenThis Japan は、SeenThisメディアキャンペーン（以下に定義します。） を、マネージドサービス（以下に定義します。）またはセルフサービス（以下に定義します。）で提供します。マネージドサービスおよびセルフサービスのいずれにも、SeenThis Japan による 広告制作サービス が含まれます。マネージドサービスとは、SeenThis Japan がメディアにおける広告の配信・買付・運用を管理することをいいます。セルフサービスとは、顧客 がメディアのトレーディングを管理することをいいます。

2. 定義

2.1. 次の定義が適用されます。

「広告制作サービス」とは、顧客から提供された、画像、テキスト、録画された動画、ライブ配信動画その他の広告ユニットを含む素材にフォーマット処理を施し、インプレッションを発生させるために、当該フォーマット済み素材を第三者のウェブサイト上で表示できるようにする、SeenThis Japanのサービスをいいます。

「キャンペーンブリーフ」とは、SeenThis Japan が キャンペーンブリーフ回答書を作成し本サービスを提供するために必要な、顧客 が SeenThis Japan に提供するキャンペーン情報をいいます。

「キャンペーンブリーフ回答書」とは、キャンペーンブリーフ の受領後に SeenThis Japan が 顧客 に対して発行する回答であって、依頼された SeenThisメディアキャンペーン についての価格提示を含むものをいいます。

「広告掲載条件書」とは、顧客 による キャンペーンブリーフ回答書の書面による承諾後に SeenThis Japan が 顧客 に対して発行する文書であって、特定の SeenThisメディアキャンペーン に適用される条件を定めるものをいいます。

「マネージドサービス」とは、SeenThis Japan が 顧客 に代わってメディアにおける広告の配信・買付・運用を管理する SeenThisメディアキャンペーン をいいます。

「SeenThisメディアキャンペーン」とは、本附属書に基づき 顧客 が注文したキャンペーンであって、マネージドサービスまたはセルフサービスのいずれかとして提供されるものをいいます。

「セルフサービス」とは、顧客 がメディアにおける広告の配信・買付・運用を管理する SeenThisメディアキャンペーン をいいます。

3. 注文および提供プロセス

3.1. 両当事者間で別段の合意がない限り、注文および提供プロセスは以下のとおりです。

・顧客 が SeenThis Japan に キャンペーンブリーフを送付する。

・SeenThis Japan が 顧客 にキャンペーンブリーフ回答書（価格提示を含む）を送付する。

・顧客 が SeenThis Japan に キャンペーンブリーフ回答書 の書面による承諾を送付する。

・SeenThis Japan が 顧客 に 広告掲載条件書 を送付する。

・SeenThis Japan は、顧客 による 広告掲載条件書 の書面による承諾をもって、SeenThisメディアキャンペーン を有効化する。

3.2. SeenThis Japan は、その単独の裁量により、個別の注文を拒否することができます。

4. 顧客 の責任

4.1. 顧客 は、SeenThis Japan の指示に従い、広告制作サービス に必要なすべての 顧客提供素材 を提供し、またはその提供を手配するものとします。顧客 はまた、SeenThis Japan が 顧客 に対し、(i) 依頼された SeenThisメディアキャンペーン についての キャンペーンブリーフ回答書、および (ii) 該当する本サービスを提供するために必要な キャンペーンブリーフ を、SeenThis Japan に提供するものとします。

4.2. キャンペーンブリーフ には、少なくとも次の事項を含めるものとします（ただし、これらに限られません）。

・配信期間

・総予算

・希望する買付モデル（CPV、CPCV、CPM）

・希望するオーディエンスターゲティング

・希望する配信先サイトリストおよびブロックリスト

・設定されたキャンペーン目標を達成するために関連する情報

・SeenThis Japan が合理的に要求しうるその他のデータ

4.3. 顧客 は、SeenThis Japan に対し、SeenThisメディアキャンペーン の開始日に先立ち、十分な時間的余裕をもって、(i) キャンペーンブリーフ および (ii) 正しい形式の 本素材 を提供するものとします。「十分な時間」とは、SeenThis Japan が次のことを行える期間を意味します。(a) キャンペーンブリーフ および 本素材の受領から4営業日以内に キャンペーンブリーフ回答書を提供すること、かつ (b) SeenThisメディアキャンペーン を予定どおり稼働させるために、SeenThisメディアキャンペーン の開始日の少なくとも2営業日前までに キャンペーンブリーフ回答書の書面による承諾を受領すること。

4.4. 顧客 は、顧客 が SeenThis Japan に前項 (i) および (ii) の項目を提供しない限り、SeenThis Japan が依頼された SeenThisメディアキャンペーン の開始日に対応できない場合があることを確認します。

5. SeenThis Japan の責任

5.1. SeenThis Japan は、顧客 からキャンペーンブリーフ の提供を受けたときは、依頼された SeenThisメディアキャンペーン についてのキャンペーンブリーフ回答書（価格提示を含む）を、4営業日以内に 顧客 に提供するものとします。

5.2. SeenThis Japan は、顧客 によるキャンペーンブリーフ回答書の承諾、本素材 の提供、および 広告掲載条件書 の書面による承諾の全てが完了することをもって、顧客 に SeenThis Media サービスを提供することを約束します。本サービスには次の責任が含まれます。

5.2.1. 広告制作サービス

a) SeenThis Japan は、本技術を使用して、両当事者の合意に基づき、本素材 にフォーマット処理を施し機能を追加するものとします。

5.2.2. SeenThisメディアキャンペーン の管理

a) SeenThis Japan は、広告掲載条件書 に従って SeenThisメディアキャンペーン を管理・実行するものとします。

b) レポートの頻度はキャンペーンごとに合意されるものとし、レポートは SeenThis Japan のデータに基づくものとします。

c) SeenThis Japan は、顧客 にキャンペーン終了時レポートを提供するものとします。

5.3. SeenThis Japan が合意された 広告掲載条件書 に従ってサービスを提供できなかった場合、両当事者は、不履行の原因を特定し、相互に合意可能な解決策に向けて協働すべく、誠実な協議に入ることに同意します。両当事者は、あらゆる問題を解決するために最善の努力を尽くすものとします。

6. 料金および支払

6.1. SeenThisメディアキャンペーン の料金は、キャンペーンブリーフ回答書に記載され、各 SeenThisメディアキャンペーン の開始前に 顧客 によって承諾されます。請求書は、合意された買付モデルに従って算定され、SeenThis Japan のレポートに基づくものとします。計測されたインプレッション数に相違がある場合には、SeenThis Japan のデータレポートが優先します。別段の合意がない限り、両当事者は、提供された本サービスの支払を月次後払いで行うことにここに同意し、複数月にわたる SeenThisメディアキャンペーン については、SeenThisメディアキャンペーン の期間中、各暦月の末日に請求書が発行されるものとします。各請求書は、当該月中に提供された本サービスを反映します。

6.2. 注文仕様または価格提示に明示的に別段の定めがない限り、すべての支払は、本契約に定める支払条件に従って行うものとします。