広告に関する利用規約

本利用規約は、あらゆる注文書（Order）、本サービスの利用、または本利用規約を参照するその他の発注文書、および本規約中で参照により明示的に組み込まれるあらゆる文書と併せて、顧客（Customer）とSeenThisとの間の完全な契約（以下「本契約」）を構成します。顧客 および SeenThis は、それぞれ個別に「当事者（Party）」、総称して「両当事者（Parties）」と呼ばれることがあります。

本利用規約と、顧客 と SeenThis との間で締結された署名済み契約との間に不一致がある場合には、当該署名済み契約の定めが優先するものとします。

一般利用規約（General Terms and Conditions）

1. 定義（Definitions）

「広告（Ad / Ads）」とは、SeenThis が技術（Technology）を使用して、（両当事者が合意した場合かつその範囲において）素材（Asset）にフォーマット処理を施し機能を追加したものをいいます。

「調整後CPM（Adjusted CPM）」とは、第9.5条に従い為替レート（Exchange Rate）の変動を契機として行われた再交渉の結果、両当事者間で合意された、現地通貨（Local Currency）建ての調整後の1,000インプレッションあたり単価をいい、調整を行った日における為替レートを反映したものをいいます。

「AI生成物（AI Output）」とは、本サービスの一部を構成する人工知能（AI）機能によって生成または変更された、あらゆる資料、コンテンツ、データ、メディアその他の成果物をいいます。

「素材（Asset）」とは、顧客 が提供し、SeenThis がクリエイティブサービス（Creative Services）を提供するために必要となる素材（例：画像、動画）をいいます。

「顧客（Customer）」とは、本サービスを発注する法人をいいます。

「顧客のクライアント（Customer Client）」とは、顧客 が代理する1名以上の第三者であって、本サービスを利用して自己または自己の製品を宣伝することを希望する者をいいます。

「顧客提供資料（Customer Material）」とは、次の各号のすべてを満たすあらゆるコンテンツ、データ、文書その他の資料をいいます。(i) 顧客 が所有し、またはライセンスを受けているもの（Asset を含む）、(ii) 顧客 が SeenThis に提供するもの、かつ (iii) SeenThis が本サービスを提供するために必要または合理的に要求されるもの。

「CPM」とは、1,000インプレッションあたりの費用をいい、本契約または該当する注文書（Order）に定めるとおり、当該サービスに適用される料金モデルをいいます。

「為替レート（Exchange Rate）」とは、該当する現地通貨（Local Currency）と米ドルとの間の公式為替レートであって、米国連邦準備制度（US Federal Reserve）が毎週公表するもの（Foreign Exchange Rates − H.10 Weekly）をいい、www.federalreserve.gov において公表されるもの、または米国連邦準備制度が随時指定する後継の公表物をいいます。

「クリエイティブサービス（Creative Services）」とは、SeenThis が本技術（Technology）を使用して素材にフォーマット処理を施し機能を追加し、当該フォーマット済み素材を第三者のウェブサイト上で広告（Ad）として表示できるようにすることからなるサービスをいいます。

「現地通貨（Local Currency）」とは、本契約に基づき CPM レートが設定される、米ドル以外のあらゆる通貨をいいます。

「注文（Order）」とは、(a) 提供される具体的なサービス、該当する料金、およびその他の条件（本利用規約を含む）を記載した書面による注文（電子メールによる確認を含む）、または (b) 顧客 による SeenThis のサービスの利用をいいます。

「SeenThisアクティベーションパッケージ（SeenThis Activation Package）」または「SAP」とは、SeenThis が広告（Ad）に組み込んだ、該当するフォーマット済み素材へのリンクおよびその他の追加機能を含む成果物であって、SeenThis が 顧客 に対し、ZIP ファイル、スクリプトファイル、または両当事者間で合意したその他の形式で納品するものをいいます。

「サービス（Service / Services）」とは、注文書（Order）に定める、SeenThis が提供するサービスをいいます。

「技術（Technology）」とは、SeenThis のフォーマット技術をいい、SeenThis がインプレッションを収集するために使用するトラッカー、動画プレーヤー、画像ローダー、ならびに、あらゆる素材のパフォーマンスに関する、およびこれを最適化するためのその他の技術または匿名化された情報を含みます。

「第三者連携機能（Third-Party Integrations）」とは、本サービスが接続機能を提供しうるあらゆる第三者のプラットフォーム、ツールまたはサービスをいい、広告サーバー、サプライサイドプラットフォーム（SSP）、デマンドサイドプラットフォーム（DSP）、CRM システム、その他のマーケティング技術プラットフォームを含みますが、これらに限られません〔訳注：原文は本定義末尾に「as further described in clause .」（該当条項に詳述する旨）の参照句を置くが、原文自体で参照先の条番号が空欄の未完成参照となっているため、本訳では当該参照句を訳出していません〕。

2. 本サービス（The Services）

2.1. 顧客 が本サービスを注文（Order）した場合、顧客 は、(i) SeenThis が本サービスを提供するために必要なすべての情報および資料を提供し、またはその提供を手配するものとし、かつ (ii) SeenThis の指示に従って、あらゆるサービスを実装し、これにアクセスするものとします。

2.2. SeenThis は、顧客提供資料が (i) ウイルスその他の有害な要素を含む、(ii) 適用される法令、規則または規制に違反する、(iii) 第三者の知的財産権を侵害する、および／または (iv) その他不快、不適切、非倫理的、違法であり、他者の権利を侵害し、もしくはその他問題があると合理的に判断した場合、顧客 に対する書面による通知をもって、当該資料を削除することができます。

2.3. SeenThis は、その単独の裁量により、クリエイティブサービス（Creative Services）および／または SeenThis Media の個別の注文を拒否することができます。

2.4. SeenThis は、本サービスに関連して 顧客 にサポートを提供するものとします。顧客 は、SeenThis が随時 顧客 に通知するサポート窓口を通じて、あらゆる問題、エラーまたはサービス依頼を SeenThis に報告するものとします。SeenThis は、顧客 に対する書面による通知をもって、そのサポート窓口および手続を更新または変更する権利を留保します。SeenThis は、問題の性質および深刻度を考慮したうえで、報告された問題に適時に対応し解決するよう合理的な努力を尽くすものとします。

3. 顧客の責任および保証（Customer Responsibilities and Warranties）

3.1. 顧客 は、次の各号を表明し保証します。(i) 顧客提供資料がウイルスその他の有害な要素を含まないこと、(ii) 顧客提供資料を使用し、本サービスを通じて 素材／Ad を表示する法的権利を有し、かつ（ダウンロードその他の方法により）これをインポートするために必要なあらゆる権利または許諾を確保していること、(iii) SeenThis が本サービスを提供するために 顧客提供資料を使用するために必要なあらゆる権利または許諾が確保されていること、(iv) 顧客提供資料が第三者のいかなる権利も侵害しないこと、かつ (v) 顧客提供資料が適用されるいかなる法令、規則または規制にも違反しないこと。さらに 顧客 は、顧客 に代わって本サービスにアクセスするいかなる利用者その他の者も、次の行為を行わないことを確保するものとします。(i) 適用される法令または規制に違反する態様で本サービスを利用すること、(ii) 悪意あるコード、ウイルスまたは破壊的なデータを送信するために本サービスを利用すること、(iii) 本サービスのセキュリティ機能またはアクセス制御を回避、無効化もしくは妨害すること、(iv) 第三者の知的財産権またはプライバシー権を侵害する態様でデータを処理するために本サービスを利用すること、または (v) 権限のない第三者に対して本サービスを再販売、サブライセンス、その他の方法で利用可能にすること。

3.2. 本利用規約の他のいかなる定めも制限することなく、顧客 は、本規約に基づき提供されるすべての顧客提供資料が次の各号に該当しないことを表明し保証します。(i) 違法行為を助長もしくは促進し、または違法なコンテンツを含むこと、(ii) 欺瞞的、誤解を招く、名誉毀損的、わいせつ、不快、人種的もしくは民族的に侮辱的、嫌がらせ的な内容、または人種、性別、肌の色、信条、年齢、性的指向もしくは障害に基づき差別的な内容を含むこと、(iii) 性的に示唆的、露骨、またはわいせつ（ポルノ的）なコンテンツを含むこと、(iv) 知的財産権、プライバシー権またはパブリシティ権を含む（ただしこれらに限られない）第三者のいかなる権利を侵害または違反すること、(v) 元の広告（Ad）の範囲を超えて追加のウィンドウまたはメッセージを生成すること、(vi) アドウェア、スパイウェアまたはウイルスを配布すること、(vii) 利用者のブラウザを自動的に転送（リダイレクト）すること、(viii) システムのダイアログボックスまたはエラーメッセージを模倣すること、(ix) 広告在庫の出所を意図的に隠蔽もしくは偽装し、または何らかの方法で当該在庫の量を人為的に水増しすること、(x) 適用される法令、規則、規制または現地の（local）広告基準に違反すること。

3.3. 顧客 は、いかなる利用に先立っても、すべてのAI生成物を確認し検証することについて単独で責任を負います。SeenThis は、本サービスの一部を構成する人工知能（AI）機能が、その意図された目的および適用される法令に沿った態様で動作するよう、合理的な努力を尽くすものとします。SeenThis は、顧客 によるAI生成物の利用またはこれへの依拠から生じる、またはこれに関連するいかなる損失または損害についても責任を負いません。顧客 の本契約に基づく義務（その表明、保証および補償義務を含む）は、AI生成物のあらゆる利用に対して全面的に適用されます。

3.4. 顧客 は、SeenThis の書面による承認なく、顧客 に提供されまたは 顧客 がアクセスする広告（Ad）、SAP その他の SeenThis 資料に、いかなる変更または改変も加えてはなりません。

4. 仲介者（Intermediaries）

4.1. 顧客 が 顧客のクライアント、その他の第三者に代わって行為している場合、顧客 は、本契約が 顧客のクライアント（その他いかなる第三者）に対しても何らの権利または義務を付与するものではなく、いかなる第三者も本契約に基づく第三者受益者とはみなされず、また本契約に関連していかなる請求を行い、または法的措置を追行する権利も有しないことを確認します。顧客 は、いかなる 顧客のクライアント による作為または不作為についても、それらが 顧客 自身によって行われたものとして責任を負うものとし、顧客のクライアント による SeenThis に対するあらゆる請求から、SeenThis を補償し免責するものとします。

5. SeenThis の責任および保証（SeenThis Responsibilities and Warranties）

5.1. 本契約に明示的に定める場合を除き、本サービスは「現状（as is）」かつ「提供可能な状態（as available）」で提供され、中断がないこと、適時であること、安全であること、エラーがないこと、アクセス可能であること、商品性があること、特定目的に適合すること、または提供される第三者コンテンツがウイルスその他の有害な要素を含まないことについて、明示または黙示を問わずいかなる保証または表明も行いません。SeenThis は、（適用される強行法規の下で可能な限り）本サービスに関する一切の責任を否認します。SeenThis は、次の各号について責任を負いません。(i) 顧客提供資料、素材もしくは広告（Ad）のコンテンツ、または依頼されたサービスの主たる目的ではない広告（Ad）のその他の側面、(ii) 広告（Ad）の表示に起因する第三者の知的財産権侵害、および／または (iii) 素材/広告 のホスティング（ただし、本技術（Technology）に単独かつ直接的に関連する範囲を除く）、または (iv) AI生成物（AI Output）が正確、完全、もしくは 顧客 の意図する目的に適合すること。

5.2. SeenThis は、本サービスの提供のために下請業者を利用することができます。SeenThis は、起用した下請業者の作為および不作為について、それらが SeenThis 自身の作為および不作為であるのと同様に責任を負うものとします。前記にかかわらず、SeenThis は、(i) SeenThis が随時起用するホスティングサービス（クラウドホスティングプラットフォームの可用性を含むがこれに限られない）を提供する下請業者、または (ii) SeenThis が随時起用するコンテンツ配信ネットワーク（CDN）を提供する下請業者の作為もしくは不作為について、責任を負わず、また何らの賠償責任も負いません。

5.3. 本サービスは、第三者連携機能 との接続機能を含み、またはこれを提供する場合があります。第三者連携機能 は、顧客 の便宜のために提供されるものであり、各第三者提供者の条件および可用性に服します。SeenThis は、いかなる 第三者連携機能 の可用性、正確性、安全性またはパフォーマンスについても保証せず、第三者のプラットフォームまたはサービスの中断、エラーまたは提供中止を含め、顧客 による 第三者連携機能 の利用またはこれへの依拠から生じる、またはこれに関連するいかなる損失または損害についても責任を負いません。

5.4. 顧客 は、その 第三者連携機能 の利用が、関連する第三者提供者の適用条件を遵守することを確保することについて、単独で責任を負います。顧客 は、当該条件に違反する 顧客 の 第三者連携機能 の利用から生じるあらゆる請求から、SeenThis を補償し免責するものとします。

5.5. SeenThis は、SeenThis が認識しており、かつ 顧客 の本サービスの利用に影響を与える合理的な可能性がある 第三者連携機能 の重要な変更について、顧客 に通知するよう合理的な努力を尽くすものとします。SeenThis は、顧客 に対する合理的な書面による通知をもって、いかなる 第三者連携機能 も提供中止する権利を留保します。

6. 顧客提供資料、Asset、Ad および本技術に対する権利（Rights to Customer Material, Asset(s), Ads, and the Technology）

6.1. SeenThis は、本契約のいかなる定めも、本サービスを遂行する目的で 顧客提供資料 を使用する権利を除き、顧客 の知的財産権（顧客提供資料 を含む）に対する何らの権利、権原または利益を SeenThis に付与するものではないことを認めます。顧客 は、SeenThis に対し、本サービスを遂行し提供する目的で 顧客提供資料 を使用するための、非独占的、ロイヤルティ無償かつ譲渡不能の権利を許諾します。顧客提供資料 を使用するあらゆる権利およびライセンスは、SeenThis の下請業者にも適用されるものとします。

6.2. 顧客 は、本契約のいかなる定めも、本サービスを受領する目的でのみ、かつ本契約に明示的に定める範囲でのみ、これらにアクセスし使用する限定的な権利を除き、本サービス、その本技術（Technology）、SAP、ソフトウェア、テンプレート、その他 SeenThis の機能もしくは SeenThis がライセンスを受けた第三者の機能に組み込まれた SeenThis の知的財産権、または SeenThis が提供するいかなる資料に対しても、何らの権利、権原または利益を 顧客 に付与するものではないことを認めます。

6.3. SeenThis は、SeenThis が開発し、顧客 に提供し、または 顧客 がアクセスするあらゆるものに対する、すべての所有権および知的財産権を保持します。疑義を避けるために付言すると、本サービスに関連して SeenThis が創作した改良、変更または派生物は、SeenThis に帰属し、SeenThis が独占的に所有するものとします。顧客 は、本サービス、SAP または本技術（Technology）に関するソースコードその他の営業秘密を、直接または間接に、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、その他の方法で導出しようと試みないことを保証します。

7. 広報（Publicity）

7.1. 一方の当事者は、相手方当事者が事前に書面による同意を与えていることを条件として、相手方当事者から提供された指示またはガイドラインに従い、相手方当事者の名称を開示し、当該当事者により、または当該当事者のために制作・公表されるウェブサイトまたはマーケティング資料において、その名称およびロゴを掲載することができます。

8. 秘密保持（Confidentiality）

8.1. 秘密情報とは、一方の当事者が本契約に基づく両当事者の商取引関係の結果として相手方当事者から受領する、当該当事者の事業活動、サービス、営業秘密、第三者の秘密情報その他の機微または専有的情報に関する情報であって、書面か口頭か、電子的形式かその他の形式もしくは媒体かを問わず、また「秘密」として表示、指定その他の方法で特定されているか否かを問わないものをいいます。

8.2. 本契約の期間中、両当事者間で秘密情報が共有された場合、かつ当該秘密情報が秘密である限りにおいて、SeenThis および 顧客 は、当該情報が公知となった場合、または一方の当事者が法律上当該情報を開示する義務を負う場合を除き、相手方から受領した秘密情報をいかなる第三者にも開示しないことを約束します。

8.3. 前記にかかわらず、SeenThis は、本サービスを提供し、またはその他本契約に基づく義務を履行する目的で、顧客 から受領した秘密情報を第三者（下請業者を含む）に開示することができます。ただし、当該第三者が本契約と同等以上に厳格な秘密保持義務を負うことを条件とします。

8.4. 本条に定める義務は、終了の理由のいかんを問わず、本契約の終了または満了後も無期限に存続するものとします。

9. 価格および支払（Prices and Payment）

9.1. 本サービスの提供の対価として、顧客 は SeenThis に対し、注文書（Order）に定める価格に基づく料金を支払うものとします。両当事者が書面で別段の合意をしない限り、SeenThis のレポートが、該当する場合には請求の基礎となるものとし、顧客 は、本サービスがどのように、またはどこで実装もしくは利用されたかを問わず、SeenThis が記録したすべての利用について支払う責任を負います。

9.2. 顧客 は、最初の請求期間の開始に先立ち、正確かつ完全な請求先情報を SeenThis に提供し、その変更があった場合には速やかに書面で SeenThis に通知するものとします。請求書は、顧客 が届け出た電子メールアドレスに送付されます。顧客 の支払義務は、正確な請求先情報を提供または維持しなかったことによって影響を受けません。

9.3. すべての支払は、顧客 が請求書の日付から30日以内に SeenThis に対して行うものとします。請求される料金は、あらゆる銀行手数料その他の適用される手数料または税金を含まず、これらが生じる場合には 顧客 が負担するものとします。顧客 による支払が遅延した場合、SeenThis は年率12%（12パーセント）の遅延損害金を請求する権利を有します。

9.4. 支払は、該当する注文書（Order）に基づき本サービスを提供する特定の SeenThis 事業体に対して行うものとします。法域に応じて、これは SeenThis AB（スウェーデン）、SeenThis Norway AS（ノルウェー）、SeenThis Sales UK Limited（英国）、SeenThis North America Inc（米国）、および／または SeenThis Pte Ltd（シンガポール）、SeenThis Japan（日本）となる場合があります。

9.5. SeenThis は、顧客 に対する書面による通知をもって、1暦年につき1回、本契約に基づき支払われる料金を最大5パーセント（5%）まで調整することができます。調整後の料金は、当該通知に定める日から効力を生じます。SeenThis がある年において料金を調整しないことを選択したとしても、その後の年においてこれを行う権利を害するものではありません。

9.6. 現地通貨（Local Currency）で定められた CPM は、以下のとおり SeenThis の調整権に服します。為替レート（Exchange Rate）が、本契約の発効日（Effective Date）における為替レートを10パーセント（10%）超下回って変動した場合、両当事者は、Adjusted CPM について合意すべく誠実に交渉に入ることに同意します。Adjusted CPM は、その後のサービスに適用されるものとします。両当事者間の交渉により Adjusted CPM の合意に至らない場合、SeenThis は、30日前の書面による通知をもって、本契約または任意の注文書（Order）を解除する権利を有します。

10. 個人データ（Personal Data）

10.1. 本契約に基づく個人データの取扱いは、以下で入手可能な別途のデータ処理者契約（data processor agreement）に服します：https://seenthis.co/dpa/。当該データ処理者契約は、本契約に基づくデータ処理を反映するため、または法令上もしくは規制上の要件を満たすために必要となりうる修正または更新を反映するよう、随時更新されるものとします。

11. 契約期間および解除（Term and Termination）

11.1. 本契約は、顧客 が注文書（Order）を承諾した日（「発効日（Effective Date）」）に効力を生じ、次のいずれか遅い時点まで有効に存続するものとします。(i) 該当する注文書（Order）に基づくすべての本サービスの最終的な提供、または (ii) 顧客 による本サービスの全額の支払。

11.2. 一方の当事者は、次の場合、直ちに本契約を解除することができます。

a) 相手方当事者が本契約の重大な違反（料金の全額の適時の支払を怠ることを含むがこれに限られない）を犯し、当該違反を特定した書面による通知の受領後30日以内に是正しなかった場合、または

b) 相手方当事者が、(i) 支払不能となった場合、(ii) 一般的にその債務を弁済できず、もしくは弁済期の到来した債務を弁済しない場合、(iii) 自発的もしくは非自発的な破産の申立て、または根拠のないものではないその他の倒産法に基づく申立てを行い、もしくはその申立てを受けた場合、(iv) その債権者の利益のための一般的な財産譲渡を行い、もしくは行おうとする場合、または (v) その財産もしくは事業の重要な部分について、管財人、財産管理人もしくは保全管理人の選任を申請し、もしくはこれに同意する場合。

11.3. 解除に際し、本契約に基づき許諾されたすべてのライセンスは直ちに消滅し、各当事者は、本契約に基づき利用可能とされた相手方当事者の知的財産、技術、資料その他のリソースの一切の利用を停止するものとします。各当事者は、本規約に基づき受領した相手方当事者の秘密情報を返還し、または要求に応じて破棄するものとします。とりわけ、顧客 は、本技術（Technology）を含むあらゆる情報を返還し、または要求に応じて破棄するものとします。さらに 顧客 は、解除時点における利用について、およびすべての本サービスが最終的に提供されるまでの利用について、未払いの料金を SeenThis に支払うものとします。

12. 責任および補償（Liability and Indemnification）

12.1. 顧客 は、顧客 による本契約の違反（本規約に基づくその表明、保証もしくは義務の違反を含む）、または適用される法令、規制もしくは第三者の権利のあらゆる違反に起因し、またはこれに関連して生じる、あらゆる損失、損害、責任、費用、経費、請求または要求（合理的な弁護士費用を含む）について責任を負います。

12.2. 顧客 は、次の各号に起因し、またはこれに関連して生じるあらゆる損失、請求、損害、責任、費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）から、SeenThis ならびにその関係会社、役員、取締役、株主、従業員および代理人を防御し、補償し、免責するものとします。(i) Asset、顧客提供資料、または 顧客 が提供したその他の資料、(ii) 広告（Ad）（ただし、請求が SeenThis の本技術（Technology）から直接生じる範囲を除く）、(iii) 顧客 による本契約に基づく表明、保証もしくは義務の違反、または (iv) 顧客 による適用される法令、規制もしくは第三者の権利のあらゆる違反。

12.3. 本規約に定める限度に従うことを条件として、SeenThis は、SeenThis による本契約の違反（本規約に基づくその表明、保証もしくは義務の違反を含む）、または適用される法令、規制もしくは第三者の権利のあらゆる違反に起因し、またはこれに関連して生じる、あらゆる損失、損害、責任、費用、経費、請求または要求（合理的な弁護士費用を含む）について責任を負います。

12.4. 本規約に定める限度に従うことを条件として、SeenThis は、次の各号に起因し、またはこれに関連して生じるあらゆる損失、請求、損害、責任、費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）から、顧客 ならびにその関係会社、役員、取締役、株主、従業員および代理人を防御し、補償し、免責するものとします。(i) SeenThis が提供し、顧客 が本契約に従って使用した本技術（Technology）が、第三者の知的財産権を侵害するとの請求、(ii) SeenThis による本契約に基づく表明、保証もしくは義務の違反、(iii) SeenThis による適用される法令もしくは規制、または第三者の権利のあらゆる違反。

12.5. 重大な過失または故意の不正行為の場合を除き、SeenThis は、収益、利益、節約もしくは事業の損失、ハードウェアもしくはソフトウェアの損傷、データの喪失その他の無形の損失を含む、いかなる特別的、間接的、付随的、結果的または懲罰的な損害または損失についても責任を負いません。

12.6. 重大な過失または故意の不正行為の場合を除き、本契約に基づく SeenThis の総責任額は、いかなる場合においても、請求の原因となった事象の直前3か月（3か月間）において、当該責任を生じさせた本サービスについて 顧客 が実際に支払った総額を超えないものとします。

13. 不可抗力（Force Majeure）

13.1. いずれの当事者も、本契約に基づくいかなる義務（支払義務を除く）についても、その履行の遅延または不履行が、戦争、暴動、ストライキ、ロックアウトその他の労働争議、火災、地震、洪水、パンデミック、エピデミック、またはフォーマット済み素材等の素材が配信される方法に係るインフラの実質的な構造変化を含む（ただしこれらに限られない）、当該当事者の合理的な支配を超える事象または状況に起因する範囲において、責任を負いません。かかる事象が発生した場合、影響を受けた当事者は、できる限り速やかに、当該事象の発生を相手方に通知するものとします。前記にかかわらず、30日（30日間）を超える遅延が生じた場合には、いずれの当事者も、相手方に対する書面による通知をもって、直ちに本契約を解除することができます。

14. 雑則（Miscellaneous）

14.1. いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本規約に基づくその権利および義務を譲渡し、または本契約に基づくその権利を、その全部もしくは一部について、いかなる第三者にも移転もしくはサブライセンスしてはなりません。前記にかかわらず、SeenThis は、顧客 の同意なく、本規約に基づくそのすべての権利および義務を、(i) その親会社もしくは関係会社に対して、または (ii) 資産もしくは持分の全部もしくは実質的に全部の合併もしくは買収に関連して第三者に対して、自由に譲渡、移転および／またはサブライセンスすることができます。かかる移転、譲渡またはサブライセンスの場合、SeenThis は、その旨を書面で 顧客 に通知するものとします。

14.2. 両当事者は、本契約、および書面による参照により本契約に組み込まれた情報が、該当する注文とあわせて、顧客 が注文した本サービスに関する完全な合意であることに同意します。

14.3. 責任の制限、補償、支払に関する条項、およびその性質上存続することが意図されるその他の条項は、本契約の終了または満了後も存続するものとします。

15. 準拠法および紛争（Governing Law and Disputes）

15.1. 本契約は、その抵触法規則を除き、スウェーデンの実体法に準拠し、これに従って解釈されるものとします。本契約に起因し、もしくはこれに関連して生じるあらゆる紛争、論争もしくは請求、またはその違反、終了もしくは無効は、第一次的には 顧客 と SeenThis との間の交渉により解決されるものとします。両当事者間の交渉により解決されない、本契約に起因し、またはこれに関連して生じるすべての紛争は、ストックホルム商業会議所仲裁協会（以下「SCC」）の迅速仲裁規則（Rules for Expedited Arbitrations）に従って最終的に解決されるものとします。ただし、SCC がその裁量により、事案の複雑性、係争金額その他の事情を考慮して、一般仲裁規則（general Arbitration Rules）を適用すべきと判断する場合はこの限りではありません。

15.2. 仲裁地はストックホルムとします。仲裁手続で使用される言語は、両当事者が別段の合意をしない限り、英語とします。当該仲裁においてなされた裁定または手続命令は、公表されないものとします。

15.3. 前記にかかわらず、SeenThis は、支払期限を経過した債権の支払に関するあらゆる請求を、管轄権を有する権限ある裁判所に提起する権利を有します。

附属書：SeenThis Creative Services

本条件は、SeenThis が 顧客 に対して SeenThis Creative Services を提供する場合に適用されます。

サービスの説明（Service description）

1.1. SeenThis は、その顧客が提供する、画像、テキスト、録画された動画、ライブ配信動画その他の広告ユニットを含む素材にフォーマット処理を施し、当該フォーマット済み素材を第三者のウェブサイト上で表示できるようにしてインプレッションを発生させることからなるサービス（以下「Creative Services」）を提供します。Creative Services は、本附属書に定めるとおり、または両当事者間で別途書面により合意されるとおり、SeenThis Studio を通じて、またはマネージドサービス（Managed Service）として、顧客 に提供されます。加えて、SeenThis Studio は、Creative Services とは独立して、かつ SeenThis のインフラの外部で、第三者のチャネルプラットフォーム上での配信のために第三者広告（Third-Party Ads）を制作・エクスポートすることを 顧客 に可能とする場合があります。

2. 定義（Definitions）

2.1. 次の定義が適用されます。

「アクティブクライアントチーム（Active Client Team）」とは、契約期間中に、顧客 によって、または 顧客 に代わって、SeenThis Studio 上でプロビジョニングされ登録されたクライアントチームをいいます。

「認定ユーザー（Authorised User）」とは、該当する チームユーザー上限数 に従い、SeenThis Studio の アクティブクライアントチーム 内でアクセス認証情報を登録・付与された個人をいいます。

「SeenThisアクティベーションパッケージ（SeenThis Activation Package）」または「SAP」とは、SeenThis が広告（Ad）に組み込んだ、該当するフォーマット済み Asset へのリンクおよびその他の機能を含むパッケージであって、ZIP ファイル、スクリプトファイル、または両当事者間で合意されうるその他の形式で 顧客 に提供されるものをいいます。

「利用開始日（Subscription Start Date）」とは、SeenThis が SeenThis Studio を 顧客 にアクセスおよび利用のために初めて利用可能とした日をいい、SeenThis が書面で確認した日、または本契約に定める日のいずれか早い方をいいます。

「チーム総数（Team Count）」とは、SeenThis のシステムに記録された、SeenThis Studio でプロビジョニングされた アクティブクライアントチーム の総数をいいます。

「チームユーザー上限数（Team User Cap）」とは、単一の アクティブクライアントチーム 内で許可される 認定ユーザー（Authorised User） の最大数をいいます。

3. マネージドサービス（SeenThis Managed Service）

3.1. SeenThis は、SeenThis Creative Services をマネージドサービス（Managed Service）として提供します。顧客 は、両当事者間で合意したとおり、マネージドサービスの注文（Order）について料金を支払うものとします。

3.2. 顧客 がマネージドサービスを注文（Order）し、SeenThis がこれを受諾した場合、顧客 は、SeenThis が本サービスを提供するために必要なすべての 顧客提供資料 を提供し、またはその提供を手配するものとします。その後、SeenThis は、両当事者間で合意したとおり、素材に機能を追加します。SeenThis は、本技術（Technology）を使用して Asset をフォーマットし広告（Ad）を作成し、その結果生じた SAP を 顧客 に提供するものとします。顧客 は、SAP を広告サーバーにアップロードし、第三者から該当する広告枠を購入するものとします。広告（Ad）は、その後、SeenThis が提供するサーバーからアクセスされ、購入された第三者の広告枠内に表示されます。顧客 は、第三者から広告（Ad）のための広告枠を購入することについて単独で責任を負います。広告の購入は、SeenThis が検証し承認した広告サーバーを使用してのみ行うことができます。

3.3. 顧客 は、SeenThis が納品した SAP に、SeenThis の書面による承認なく、いかなる変更または改変も加えてはなりません。

3.4. SeenThis は、その単独の裁量により、マネージドサービスの個別の注文（Order）を拒否することができます。

4. SeenThis Studio

ライセンス（License）

4.1. SeenThis は、本契約の期間中に限り、かつ本サービスを受領する目的でのみ、顧客 に対し、該当する範囲で SeenThis Studio にアクセスし、これを使用し、また SeenThis Studio へのアクセスをその 顧客のクライアント、ブランドおよびパートナーに提供するための、限定的、非独占的かつ譲渡不能のライセンス（以下「本ライセンス」）を付与します。本ライセンスは、SeenThis Studio、本技術（Technology）、または SeenThis の基礎をなす知的財産に対する所有権その他の権利を付与するものではありません。本規約で明示的に付与されないすべての権利は、SeenThis が留保します。

料金（Fees）

4.2. 顧客 は、両当事者間で合意したとおり、SeenThis Studio へのアクセスおよび利用に対する料金を支払うものとします。加えて 顧客 は、配信された各広告（Ad）について、CPM を基礎として算定される SeenThis Creative Services の利用料を支払うものとします。

一般（General）

4.3. 顧客 は、SeenThis の指示、および SeenThis が随時発行する（顧客 に対する書面による通知をもって更新されうる）利用ガイドラインにのみ従って、SeenThis Studio にアクセスし、これを使用するものとします。SeenThis は、利用開始日（Subscription Start Date）から SeenThis Studio を 顧客 に利用可能とし、顧客 が当該プラットフォームを効果的に利用できるよう、合理的なオンボーディングの案内および技術文書を提供するものとします。

4.4. 顧客 は、独立して Studio にアクセスし、SeenThis Studio 内での制作過程における、Asset のアップロードおよび設定、機能の適用、クリエイティブの成果物、ならびになされたすべての決定を含む制作について、単独で責任を負います。SeenThis は、本モードにおいて制作過程に関与しません。

4.5. 顧客 は、認定ユーザー（Authorised User） の数が、顧客 に適用される チームユーザー上限数 を超えないよう常に確保するものとします。顧客 は、非アクティブな認定ユーザー（Authorised User） が合理的に可能な限り速やかに削除されるよう確保するものとします。SeenThis は、認定ユーザー（Authorised User） の記録を監査する権利を留保します。監査により重大な相違が判明した場合、SeenThis は、SeenThis Studio の料金を改定する権利を有します。

4.6. 一般利用規約に定める一般的な義務に加え、顧客 は、いかなる認定ユーザー（Authorised User）も、SeenThis が合理的に判断するところに従い、SeenThis のインフラまたはシステムに不合理または不均衡な負荷をかける態様で SeenThis Studio を使用しないことを確保するものとします。

4.7. SeenThis は、本条または一般利用規約の対応する規定の重大な違反があった場合、合理的に実行可能な範囲で 顧客 に事前の書面による通知を行うことを条件として、顧客 の SeenThis Studio へのアクセスを、その全部または一部について停止する権利を留保します。かかる停止は、停止日より前に発生した料金を支払う 顧客 の義務を免除するものではありません。

4.8. 顧客 は、Creative Services へのアクセスを付与されたその 顧客のクライアント、ブランドおよびパートナーが、本契約に定める、または本契約に関連するすべての適用される利用条件、法的要件および利用制限を遵守することを確保する責任を負います。

サービスモード（Service Mode）

4.9. 顧客 は、以下の規定に従い、SeenThis Studio を使用して広告（Ad）を作成することができます。

4.10. 顧客 は、SeenThis Studio に Asset をインポートし、SeenThis が随時プラットフォーム内で利用可能とする機能を適用することができます。制作の完了に際し、Asset は本技術（Technology）を使用してフォーマットされ広告（Ad）が作成され、その結果生じた SAP が、ダウンロードまたは配信のために 顧客 に利用可能とされます。顧客 は、SAP を広告サーバーにアップロードし、第三者のパブリッシャーから該当する広告枠を購入するものとします。広告（Ad）は、その後、SeenThis が提供するサーバーからアクセスされ、購入された第三者の広告枠内に表示されるものとします。

4.11. 顧客 は、第三者から広告（Ad）のための広告枠を購入することについて単独で責任を負います。広告の購入は、SeenThis が検証し承認した広告サーバーを使用してのみ行うことができます。

4.12. 顧客 は、SeenThis が納品した SAP に、SeenThis の書面による承認なく、いかなる変更または改変も加えてはなりません。

附属書：SeenThis Media

本利用規約は、SeenThis が 顧客 に対して SeenThis Media を提供する場合に適用されます。

サービスの説明（Service Description）

1.1. SeenThis は、その顧客が提供する、画像、テキスト、録画された動画、ライブ配信動画その他の広告ユニットを含む素材にフォーマット処理を施し、当該フォーマット済み素材を第三者のウェブサイト上で表示できるようにしてインプレッションを発生させることからなるサービス（以下「広告制作」）を提供します。「SeenThis Media」とは、顧客 が SeenThis から購入する広告キャンペーンであって、SeenThis が当該キャンペーンに関連するメディア配信の全体を管理するものと定義されます。

1.2. 本規約に基づき 顧客 が注文したキャンペーンを「SeenThisメディアキャンペーン」といいます。

1.3. SeenThis は、SeenThisメディアキャンペーン を、マネージドサービス（Managed Service）またはセルフサービス（Self-Service）で提供します。マネージドサービスおよびセルフサービスのいずれにも、SeenThis による 広告制作 が含まれます。マネージドサービスとは、SeenThis がメディアのトレーディング（買付・運用）を管理することをいいます。セルフサービスとは、顧客 がメディアのトレーディングを管理することをいいます。

2. 定義（Definitions）

2.1. 次の定義が適用されます。

「広告制作（Ad Production）」とは、SeenThis が提供するサービスであって、その顧客が提供する、画像、テキスト、録画された動画、ライブ配信動画その他の広告ユニットを含む素材にフォーマット処理を施し、当該フォーマット済み素材を第三者のウェブサイト上で表示できるようにしてインプレッションを発生させることからなるものをいいます。

「キャンペーンブリーフ（Campaign Brief）」とは、SeenThis が 見積りを作成し本サービスを提供するために必要な、顧客 が SeenThis に提供するキャンペーン情報をいいます。

「見積り（Campaign Brief Response）」とは、キャンペーンブリーフ の受領後に SeenThis が 顧客 に対して発行する回答であって、依頼された SeenThisメディアキャンペーン についての価格提示を含むものをいいます。

「発注書（Insertion Order）」または「IO」とは、顧客 による 見積りの書面による承諾後に SeenThis が 顧客 に対して発行する注文文書であって、特定の SeenThisメディアキャンペーン に適用される条件を定めるものをいいます。

「マネージドサービス（Managed Service）」とは、SeenThis が 顧客 に代わってメディアのトレーディングを管理する SeenThisメディアキャンペーン をいいます。

「SeenThisメディアキャンペーン（SeenThis Media Campaign）」とは、本附属書に基づき 顧客 が注文したキャンペーンであって、マネージドサービスまたはセルフサービスのいずれかとして提供されるものをいいます。

「セルフサービス（Self-Service）」とは、顧客 がメディアのトレーディングを管理する SeenThisメディアキャンペーン をいいます。

3. 注文および提供プロセス（Order and Delivery process）

3.1. 両当事者間で別段の合意がない限り、注文および提供プロセスは以下のとおりです。

・顧客 が SeenThis に キャンペーンブリーフ の依頼（第3.1条に定義）を送付する。

・SeenThis が 顧客 に見積り（価格提示を含む）を送付する。

・顧客 が SeenThis に 見積り の書面による承諾を送付する。

・SeenThis が 顧客 に IO を送付する。

・SeenThis は、顧客 による IO の書面による承諾をもって、SeenThisメディアキャンペーン を稼働（アクティベート）する。

3.2. SeenThis は、その単独の裁量により、個別の注文を拒否することができます。

4. 顧客 の責任（The Customer's Responsibilities）

4.1. 顧客 は、SeenThis の指示に従い、広告制作 に必要なすべての 顧客提供資料 を提供し、またはその提供を手配するものとします。顧客 はまた、SeenThis が 顧客 に対し、(i) 依頼された SeenThisメディアキャンペーン についての 見積り、および (ii) 該当する本サービスを提供するために必要な キャンペーンブリーフ を、SeenThis に提供するものとします。

4.2. キャンペーンブリーフ には、少なくとも次の事項を含めるものとします（ただしこれらに限られません）。

・配信期間（flight dates）

・総予算

・希望する買付モデル（CPV、CPCV、CPM）

・希望するオーディエンスターゲティング

・希望する配信先サイトリストおよびブロックリスト

・設定されたキャンペーン目標を成功裏に達成するために関連する情報

・SeenThis が合理的に要求しうるその他のデータ

4.3. 顧客 は、SeenThis に対し、SeenThisメディアキャンペーン の開始日に先立ち、十分な時間的余裕をもって、(i) キャンペーンブリーフ および (ii) 正しい形式の Asset を提供するものとします。「十分な時間」とは、SeenThis が次のことを行える期間を意味します。(a) キャンペーンブリーフ および 素材の受領から4営業日（4営業日間）以内に 見積りを提供すること、かつ (b) SeenThisメディアキャンペーン を予定どおり稼働させるために、SeenThisメディアキャンペーン の開始日の少なくとも2営業日（2営業日間）前までに 見積りの書面による承諾を受領すること。

4.4. 顧客 は、顧客 が SeenThis に上記 (i) および (ii) の項目を提供しない限り、SeenThis が依頼された SeenThisメディアキャンペーン の開始日に対応できない場合があることを確認します。

5. SeenThis の責任（SeenThis' Responsibilities）

5.1. SeenThis は、顧客 による キャンペーンブリーフ の提供に際し、依頼された SeenThisメディアキャンペーン についての見積り（価格提示を含む）を、4営業日（4営業日間）以内に 顧客 に提供するものとします。

5.2. SeenThis は、顧客 による見積りの承諾、Asset の提供、および IO の書面による承諾をもって、顧客 に SeenThis Media サービスを提供することを約束します。本サービスには次の責任が含まれます。

5.2.1. 広告制作

a) SeenThis は、本技術（Technology）を使用して、（両当事者が合意した場合かつその範囲において）Asset にフォーマット処理を施し機能を追加するものとします（「Ad」または「Ads」といいます）。

5.2.2. SeenThisメディアキャンペーン の管理

a) SeenThis は、発注書 に従って SeenThisメディアキャンペーン を管理・実行するものとします。

b) レポートの頻度はキャンペーンごとに合意されるものとし、レポートは SeenThis のデータに基づくものとします。

c) SeenThis は、顧客 にキャンペーン終了時レポートを提供するものとします。

5.3. SeenThis が合意された IO に従って提供できなかった場合、両当事者は、不履行の原因を特定し、相互に合意可能な解決策に向けて協働すべく、誠実な協議に入ることに同意します。両当事者は、あらゆる問題を解決するために最善の努力を尽くすものとします。

6. 料金および支払（Fees and Payment）

6.1. SeenThisメディアキャンペーン の料金は、見積りに記載され、各 SeenThisメディアキャンペーン の開始前に 顧客 によって承諾されます。請求書は、合意された買付モデルに従って算定され、SeenThis のレポートに基づくものとします。相違がある場合には、SeenThis のデータレポートが優先します。別段の合意がない限り、両当事者は、提供された本サービスの支払を月次後払い（monthly in arrears）で行うことにここに同意し、複数月にわたる SeenThisメディアキャンペーン については、SeenThisメディアキャンペーン の期間中、各暦月の末日に請求書が発行されるものとします。各請求書は、当該月中に提供された本サービスを反映します。

6.2. 注文仕様または価格提示に明示的に別段の定めがない限り、すべての支払は、本契約に定める支払条件に従って行うものとします。